Llevo años revisando negociaciones reales para extraer lecciones aplicables a la empresa, y pocas veces se me presenta un caso tan completo como este: 17 meses de pulso entre dos bancos, con todas las herramientas de negociación que trato en este blog puestas en juego a la vez. MAPAN, poder de negociación, anclaje, escalada de compromiso… todo estuvo ahí, en tiempo real, con miles de millones de euros de por medio.
Te cuento cómo sucedió y qué se puede aprender de ello.
El contexto: no era la primera vez
BBVA y Banco Sabadell ya se habían sentado a negociar una fusión en 2020, de forma amistosa. Aquella negociación se rompió por no llegar a un acuerdo sobre el precio: Sabadell consideraba que la oferta infravaloraba la entidad. Ambos bancos siguieron caminos separados.
Esto es relevante porque el fracaso de 2020 se convirtió, sin saberlo, en el primer palo de MAPAN de Sabadell para la negociación de 2024: ya habían demostrado, con hechos, que estaban dispuestos a no cerrar un acuerdo si el precio no les convencía.
Mayo de 2024: BBVA cambia de táctica
En mayo de 2024, BBVA volvió a la carga, pero esta vez con un cambio de enfoque decisivo: en lugar de negociar en privado con el consejo de Sabadell, lanzó una OPA (oferta pública de adquisición) directamente a los accionistas, sin acuerdo previo con los administradores del banco catalán. Es lo que se conoce como una OPA hostil.
Desde el punto de vista de la negociación, este movimiento tiene una lógica clara: cuando no consigues convencer al interlocutor con el que negocias, una alternativa es saltarte a ese interlocutor y dirigirte directamente a quien tiene el poder real de decisión —en este caso, los accionistas, no el consejo. Es una jugada arriesgada, porque también deteriora la relación y la buena fe con la otra parte, algo que se pagó después.
El verano de 2024: entran los reguladores
La operación no dependía solo de BBVA y Sabadell. En España, una fusión bancaria de este tamaño necesita el visto bueno de varios organismos: el Banco Central Europeo, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC).
Esto añadió un tercer actor a la negociación que muchas veces se olvida al analizar estos casos: el regulador no es neutral, pero tampoco es una de las partes — tiene sus propios criterios (en este caso, defender la competencia bancaria y proteger a las pymes que dependían de Sabadell) y su decisión puede alterar completamente el terreno de juego, algo que ninguna de las dos empresas controla del todo.
Octubre de 2024: BBVA actualiza la oferta
Con el proceso regulatorio en marcha, BBVA ajustó los términos de su oferta. Es habitual en negociaciones largas: la oferta inicial rara vez es la final, y ambas partes usan el tiempo de espera regulatoria para recalcular su posición.
Noviembre de 2024 a marzo de 2025: el largo estudio de la CNMC
La CNMC decidió elevar el análisis de la operación a una fase más profunda («fase 2»), lo que alargó el proceso varios meses más. Para Sabadell, cada mes que pasaba jugaba a su favor: el tiempo es, en sí mismo, una herramienta de negociación, y cuanto más se alargaba el proceso, más oportunidades tenía Sabadell de demostrar su valor por sus propios resultados, en lugar de depender de lo que ofreciera BBVA.
Abril-junio de 2025: el Gobierno pone condiciones
El Consejo de Ministros entró en juego y, aunque no podía prohibir la OPA directamente (esa decisión corresponde a los reguladores de mercado), sí impuso condiciones severas: prohibió la fusión operativa de ambas entidades durante al menos tres años, obligando a mantener Sabadell como entidad separada aunque BBVA se hiciera con sus acciones, e impidió despidos derivados de la operación durante ese plazo.
Esto es un ejemplo de un tipo de interferencia que se ve poco en negociaciones puramente empresariales: un tercer actor con poder de veto parcial puede cambiar el valor real de lo que se está negociando, sin que ninguna de las dos partes lo pida. BBVA seguía pudiendo comprar Sabadell, pero lo que «ganaría» con esa compra —la posibilidad de fusionar operaciones y generar sinergias de costes— quedaba congelado durante años. El objeto de la negociación cambió de valor a mitad de partida.
Julio de 2025: Sabadell juega su mejor carta
Aquí llega el movimiento más interesante desde el punto de vista de la negociación. Sabadell vendió su filial británica, TSB, al Banco Santander, y anunció un reparto extraordinario de ese dinero entre sus propios accionistas en forma de dividendo.
¿Por qué es una jugada maestra de negociación? Porque modifica directamente el MAPAN de los accionistas de Sabadell —su Mejor Alternativa a un Acuerdo Negociado—. Si antes la disyuntiva para un accionista de Sabadell era «acepto las acciones de BBVA o me quedo con las de Sabadell, sin saber muy bien cuánto valen a futuro», ahora la disyuntiva pasaba a ser «acepto las acciones de BBVA, o me quedo en Sabadell y además cobro un dividendo extraordinario ahora mismo». Sabadell no bajó el precio de su «no», lo subió.
BBVA, ante esto, pospuso su decisión sobre cómo reaccionar.
Agosto-septiembre de 2025: recta final
BBVA recurrió al Tribunal Supremo las condiciones que le había impuesto el Gobierno, sin éxito relevante para acelerar el proceso. En septiembre, la CNMV aprobó finalmente el folleto de la oferta —el documento legal necesario para que los accionistas pudieran votar— y, con la fecha límite ya a la vista, BBVA mejoró su oferta un 10%, y ajustó las condiciones fiscales de la operación para hacerla más atractiva a los accionistas que tuvieran plusvalías acumuladas.
Fue la última concesión antes del cierre. Y llegó tarde.
Octubre de 2025: fracasa la OPA
El 16 de octubre de 2025 se conoció el resultado: solo el 25,3% de los accionistas de Sabadell aceptó la oferta de BBVA, muy por debajo del mínimo del 30% que BBVA había fijado como condición para seguir adelante con la operación. BBVA se retiró.
Fueron 17 meses de proceso, la OPA hostil más larga de la historia bancaria española, y terminó sin acuerdo.
Qué explica el fracaso, desde la negociación
Esto es lectura mía a partir de la cronología pública, no una explicación oficial de ninguna de las dos entidades:
1. BBVA subestimó el poder de negociación real de Sabadell. Cuando lanzó la OPA hostil en 2024, probablemente contaba con un proceso más corto y una posición de Sabadell más débil de la que resultó tener. Sabadell demostró, con la venta de TSB, que tenía palancas de valor que BBVA no había anticipado.
2. El tiempo jugó en contra de quien tenía prisa. BBVA necesitaba cerrar la operación pronto para capturar sinergias; Sabadell no tenía esa urgencia. En cualquier negociación, la parte que menos necesita cerrar rápido suele tener más margen para sostener su posición — y aquí se vio con mucha claridad.
3. Entrar sin acuerdo previo tiene un coste. Al saltarse al consejo de Sabadell en 2024, BBVA ganó velocidad inicial pero perdió la posibilidad de negociar condiciones en privado, y activó una defensa mucho más pública y agresiva por parte del equipo directivo de Sabadell, que recomendó explícitamente el rechazo a sus accionistas.
4. La mejora final llegó demasiado tarde y fue insuficiente. Subir la oferta un 10% en septiembre de 2025, después de que Sabadell ya hubiera repartido su dividendo extraordinario en julio, no compensaba lo que los accionistas ya habían asegurado quedándose donde estaban.
Preguntas frecuentes
¿Se llegó a fusionar BBVA con Banco Sabadell?
No. La OPA fracasó en octubre de 2025 al no alcanzar el mínimo de aceptación del 30% que BBVA había fijado, por lo que ambas entidades siguen operando de forma independiente.
¿Cuánto ofrecía BBVA por cada acción de Sabadell?
La oferta se estructuró en un canje de acciones (no en efectivo), y BBVA la mejoró un 10% en septiembre de 2025, en su última propuesta antes del cierre del plazo de aceptación.
¿Qué pasó con los accionistas de Sabadell que sí aceptaron la oferta?
El 25,3% de los accionistas que aceptó canjeó sus acciones por acciones de BBVA en los términos ofrecidos, aunque al no alcanzarse el umbral mínimo fijado por BBVA, la operación en su conjunto no se ejecutó.
¿Por qué el Gobierno intervino en una operación entre dos empresas privadas?
Porque las fusiones bancarias de este tamaño en España requieren autorización de varios organismos reguladores, y el Consejo de Ministros tiene competencia para imponer condiciones adicionales por motivos de interés general, como ocurrió aquí con la prohibición temporal de fusión operativa.
¿Volverá BBVA a intentarlo?
Es algo que ninguna fuente oficial ha confirmado a fecha de este artículo. Lo que sí es cierto es que el fracaso de esta OPA ha dejado a otros bancos medianos españoles observando con atención posibles movimientos de consolidación futuros en el sector.
